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韦尔希宁一接到罗科索夫斯基的命令，就立即派出了一个航空师，赶到托恩要塞。他给航空师师长下达的命令是：除了将要塞上空的敌机赶走外，还要利用炮兵炮击要塞，德军的防空火力受到压制的有利时机，对要塞内部实施轰炸。
苏军的机群赶到托恩要塞上空时，德军的斯图卡轰炸机已经投完了携带的炸弹，看到蜂拥而至的苏军歼击机群，没有立即调头逃跑，而是勇敢地冲了上来，利用7.92毫米的机载机枪和苏军的歼击机展开了空中搏斗。
一时之间，不管是在要塞外的苏军指战员，还是在要塞内的德军官兵，都看到双方密集的战机在不同的高度盘旋、追逐、搏斗，不时有被机枪或者机炮击中的飞机，拖着长长的黑烟从空中坠落，落在远处的森林或者空地上，发出一声爆炸后，腾起了带着火苗的冲天黑烟。
德军飞行员的心里很明白，一旦自己的飞机离开，苏军的飞机和大炮就会继续轰炸和炮击要塞，因此有不少飞行员就算油料已经所剩不多，依旧在这一地区和苏军战机缠斗。甚至还有勇敢的飞行员，当打光了所有的弹药后，便驾驶着自己的飞机向苏军飞机撞去，随后双双在巨响和火光中，解体为带火的碎片从空中撒落下来。
波波夫通过望远镜看到这一幕后，沉默了许久，他扭头对自己的参谋长说道：“参谋长，敌人比我们想象得更加顽固，看来我们要想消灭他们，需要付出不小的代价。”
德军飞行员虽然表现得很英勇，但随着弹药和油料即将耗尽，他们不得不撤出了这片战场，眼睁睁地看着苏军战机获得了制空权后，随后赶到的轰炸机群对要塞进行狂轰滥炸。
密集的炸弹和炮弹落在要塞内爆炸，将早已惊慌失措的德国兵们吓得魂飞魄散。一辆满载着弹药的卡车，停在中心要塞门外的广场上，由于苏军的炮火无法越过高大厚实的城墙，因此这里成为了炮火轰击的死角。谁知一枚从天而降的炸弹，却准确地命中了这辆卡车，引起了惊天动地的爆炸。
待在指挥部里的吕德克中将，也受到了巨大冲击波的波及。被震碎的窗户玻璃，如同一把把锋利的利刃，向他飞去。好在一名参谋及时地挡在了他面前，为他挡住了那些致命的玻璃碎片。浑身是血的参谋，将吕德克压倒在地上，使他难以动弹。
躺在地上的吕德克，试着想把参谋推开，但推了两下，却没有推动，他只能冲着门外大声地喊：“来人，来人啊！”随着他的喊声，从外面冲进来两名卫兵，看到吕德克倒在地上，一名浑身是血的参谋正压在他的身上，连忙先将参谋移开，又将他从地上扶起来。
吕德克站直身体后，望着趴在一旁的参谋，小心翼翼地问蹲在参谋身边的卫兵：“他还活着吗？”
卫兵摇了摇头，回答说：“司令官阁下，他已经死了。”
吕德克冲卫兵挥了挥手，示意两人将参谋的尸体抬出去。自己则摇摇晃晃地来到了窗前，朝外面望去。只见广场的中间出现一个巨大的冒着黑烟的弹坑，弹坑的四周是卡车或防空炮的残骸，距离大概二三十米远的地方，横七竖八地躺着不少的尸体。
副官从卫兵处得知吕德克遇到了危险，里面带着一名军医赶了过去。一进门，就看到吕德克站在窗前，连忙上前将他从窗口拉开，紧张地说：“司令官阁下，俄国人正在轰炸我们的要塞，窗口太危险，您不能站在这里。”扶着吕德克在平时的座位坐下后，副官招呼军医为吕德克进行检查。
“你觉得，我们能守住要塞吗？”吕德克趁着军医为自己检查身体的时候，望着副官问道：“或者说，我们有守住要塞的实力吗？”
“司令官阁下，”听到吕德克这么问自己，副官迟疑了片刻回答说：“我们的守军有三万二千人，俄国人要想夺取这座要塞，至少要付出了一到两倍的伤亡。”
吕德克等副官说完后，冷哼一声，随后说道：“没错，要塞里有三万二千人，但是有战斗力的部队又有多少呢？一些败退下来的残兵败将、一支装备了72门88毫米高炮和一些20毫米高炮的防空部队、托恩候补军官和士官学校的学员队，以及正在组建中的第31人民掷弹兵师。第31人民掷弹兵师尽管人员充足，但他们中间没人会操作要塞炮。”
听到吕德克在发牢骚，军医不禁停下了手里的工作，侧着耳朵聆听吕德克的话。吕德克发现军医在听自己说话，没有催促他，反而继续说道：“当初最高统帅部答应在要塞投入五个师的兵力，除了第31人民掷弹兵师，其余的部队连影子都没有。还有，要求我们至少在这里坚守三个月，但我们的弹药充其量只能维持三天的大规模战斗。”
副官跟随吕德克的时间不短了，从自己长官的言语中，就猜到了对方心里所想的内容，便试探地问：“司令官阁下，您是打算率领部队突围吗？”
“没错，”吕德克没有否认，而是点着头说：“假如继续坚守在要塞里，等到我军弹尽粮绝，而俄国人又在维斯瓦河两岸建立了阵地后，再想突围，那简直是天方夜谭了。”
“司令官阁下，”军医为吕德克检查完身体后，起身说道：“您只受到了轻微的震荡，没有什么大碍，只要好好地休息两天，就能痊愈了。”
副官望着军医的背影，有些担忧地问吕德克：“司令官阁下，军医听到了您刚刚所说的话，是否需要将他软禁起来，免得他走漏了风声。”
谁知吕德克听后却摇了摇头，说道：“没有这个必要，要塞里是什么情况，大家的心里都很明白。不光是弹药不足，连食物和水也非常有限，就算我们立即实行配给制，也维持不了几天。只有向西突围，去与主力部队汇合，才是我们唯一的活路。”
副官等吕德克说完后，态度恭谨地问：“司令官阁下，是否需要给全国领袖阁下发一封电报，将我们这里的情况向他汇报，并向他提出突围的请求。”对于副官的这个提议，吕德克略加思索，便点头表示同意了。
过了半个小时，副官一脸沮丧地从外面走进来，将一份新收到的电报交给了吕德克，嘴里说道：“司令官阁下，这是全国领袖阁下给您的回电。”
看到副官脸上的表情，吕德克的心里就冒出了一种不祥的预感，猜到自己提出的突围方案，也许是被希姆莱否决了。他低头看手里电报，只见上面写道：“托恩要塞的任务：是拖住敌军，你们必须不惜一切代价守住这座要塞。
至于弹药和食品的补给问题，我会帮你们解决。希望你们尽力完善防御设施，并立即将一条城市街道改造为飞机的起降跑道，以便供运输食品的运输机降落。
希望你们不要坐等敌军的进攻，应主动实施突击队行动，以精确火力打击俄国人的后勤补给通道，以此打破俄国人的围困。”
吕德克看完这份电报后，冷笑了两声，把电文往桌上一扔，嘴里说道：“希姆莱的这份电文，是想让我们送死，我是不会让他如愿的。”
“司令官阁下，”副官看了一眼被吕德克扔在桌上的电文，小心翼翼地说：“如果我们真的按照全国领袖阁下的命令，在城里修建一条可供飞机降落的跑道，也许就能解决弹药和食物、药品不足的问题。而且还可以让运输机，将要塞里的伤员运出去。”
吕德克摆摆手：“修建机场跑道的计划根本无法进行，因此在要塞内环地带，根本没有足够的空间来修建飞机跑道。就算空军要为我们提供补给，也只能采用空投的方式。”